ПрАТ "ВАВК"

Код за ЄДРПОУ: 00191721
Телефон: (06244) 4 50 00
e-mail: vaok@gir.ua
Юридична адреса: 85721, Україна, Донецька область, Волноваський район, смт. Володимирівка, вул. Заводська,1
 
Дата розміщення: 26.04.2017

Річний звіт за 2016 рік

VII. Інформація про загальні збори акціонерів

Вид загальних зборів* чергові позачергові
X  
Дата проведення 22.04.2016
Кворум зборів** 77.034
Опис У звітному періоді відбулися річні загальні збори акціонерів за підсумками роботи 2015 року, кворум зборів 77,034274613 % від загальної кількості акцій (голосів) Товариства, або 95,591770468 % від голосуючих акцій (голосів) Товариства, що забезпечує кворум Зборів, визначений діючим законодавством України. 1. Дата проведення зборів - " 22 " квітня 2016 р. 2. Місцезнаходження Товариства: 85721, Донецька обл., Волноваський р-н, смт.Володимирівка, вул.Заводська, буд.1. 3. Місце проведення реєстрації акціонерів: 85721, Донецька обл., Волноваський р-н, смт.Володимирівка, вул.Заводська, буд.1, у приміщенні актової зали Товариства, 2 поверх 4. Місце проведення зборів – 85721, Донецька обл., Волноваський р-н, смт.Володимирівка, вул.Заводська, буд.1, у приміщенні актової зали Товариства, 2 поверх. 5. Час початку Зборів – 12 год. 00 хв. 6. Час закінчення Зборів – 13 год. 00 хв. 7. Загальні збори відбуваються в очній формі. 8. Вид зборів: річні 9. Перелік акціонерів, які мають право на участь цих Загальних зборах ( надалі - "Збори"), складено Центральним депозитарієм ПАТ «НДУ» станом на 24 годину 18 квітня 2016 р. 10. Загальна кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах складає 2045 осіб, у тому числі 2039 (дві тисячі тридцять дев’ять ) фізичних осіб та 6 (шість) юридичних осіб. Загальна кількість цінних паперів 6 053 460 шт, загальна номінальна вартість 3 026 730,00 грн. Кількість голосуючих цінних паперів 4 878 285 шт. 11. Реєстрацію акціонерів здійснено відповідно до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах Товариства, складеного ПрАТ "ВДЦП" станом на 24 годину 18.04.2016р. реєстраційною комісією, призначеною Наглядовою радою Товариства (протокол Наглядової ради № 14 від 24.02.2016р.) у складі: Добровольська Галина Борисівна, Марченко Юлія Василівна, Ульяницька Тетяна Василівна. До початку реєстрації акціонерів, членами Реєстраційної комісії обрано із свого склад Головою Реєстраційної комісії Добровольську Г.Б. 12. Реєстраційною комісією встановлено наступне: - Загальна кількість простих іменних акцій Товариства складає 6 053 460 шт. - Акції, викуплені Товариством відсутні. - Кількість голосуючих акцій (голосів) Товариства складає 4 878 285 шт. - Загальна кількість голосів акціонерів - власників голосуючих акцій Товариства, які зареєструвалися для участі у Зборах складає: - 4 663 239 голосів, що становить 77,0343 відсотків від загальної кількості акцій (голосів) Товариства, або 95,5918 відсотків від голосуючих акцій (голосів) Товариства, що забезпечує кворум Зборів, визначений діючим законодавством України. 13. Рішенням Наглядової ради Товариства (протокол № 14 від 24.02.2016р.) призначено: - головуючого Зборів - Рибінцева Романа Олександровича; - секретарем Зборів - Бриганцева Володимира Віталійовича. 14. Рішенням Наглядової ради Товариства (протокол № 14 від 24.02.2016р.) ухвалено Порядок денний Зборів (перелік питань, що виносяться на голосування). Порядок денний Зборів (перелік питань, що виносяться на голосування): 1. Про обрання лічильної комісії Зборів. 2. Про розгляд звіту Генерального директора Товариства за 2015 рік та прийняття рішення за його наслідками. 3. Про розгляд звіту Наглядової ради за 2015 рік та прийняття рішення за його наслідками. 4. Про затвердження річного звіту Товариства за 2015 рік. 5. Про затвердження порядку розподілу прибутку (покриття збитків) Товариства, отриманого за результатами його роботи у 2015 році. 6. Зміни та доповнення до статуту Товариства, пов’язані із приведенням діяльності Товариства у відповідність із ЗУ «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо захисту прав інвесторів» № 289-VІІІ від 07.04.2015 р., затвердження нової редакції статуту Товариства. 7. Затвердження уповноваженої особи для підписання статуту від імені загальних зборів акціонерів, затвердження уповноваженої особи для реєстрації статуту в новій редакції у державного реєстратора. 8. Про затвердження положення про загальні збори акціонерів Товариства. 9. Про затвердження положення про наглядову раду Товариства. 10. Про затвердження положення про виконавчий орган Товариства. 11. Прийняття рішення про припинення повноважень голови та членів Наглядової ради Товариства. 12. Прийняття рішення про обрання членів Наглядової ради Товариства. 13. Затвердження умов цивільно-правових договорів, які укладатимуться з головою та членами Наглядової ради Товариства, встановлення розмірів їх винагород, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з головою та членами Наглядової ради Товариства. 14. Прийняття рішення про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом не більше як одного року з дати прийняття такого рішення. Рішенням Наглядової ради Товариства (протокол засідання НР № 16 від 11.04.2016р.) затверджено 6 бюлетенів: В перший бюлетень включене питання порядку денного № 1. Голосування з цього питання здійснюється шляхом простого голосування. В другий бюлетень включені питання порядку денного №№ 2,3,4,5. Голосування з цих питань здійснюється шляхом простого голосування. В третій бюлетень включені питання порядку денного №№ 6,7,8,9,10. Голосування з цих питань здійснюється шляхом простого голосування. В четвертий бюлетень включені питання порядку денного №№11,13. Голосування з цих питань здійснюється шляхом простого голосування. В п’ятий бюлетень включене питання порядку денного №12. Голосування з цього питання здійснюється шляхом кумулятивного голосування. В шостий бюлетень включене питання порядку денного № 14. Голосування з цих питань здійснюється шляхом простого голосування. РОЗГЛЯД ТА ПРИЙНЯТТЯ РІШЕНЬ З ПИТАНЬ ПОРЯДКУ ДЕННОГО По першому питанню порядку денного: "Обрання лічильної комісії Зборів" СЛУХАЛИ: Пропозицію Голови Наглядової ради Товариства Рибінцева Романа Олександровича щодо персонального складу Лічильної комісії Зборів, яким запропоновано обрати її у наступному складі: Голова комісії- Добровольська Галина Борисівна, член комісії - Марченко Юлія Василівна, член комісії - Ульяницька Тетяна Василівна. Визначити термін повноважень лічильної комісії до моменту оголошення, підписання протоколу підсумків голосування з питань порядку денного. Було запропоновано підсумки підрахунку голосів по першому питанню порядку денного покласти на реєстраційну комісію Зборів. Питань, зауважень та інших пропозицій не надходило. Головуючий: Пропозицію по питанню № 1 поставлено на голосування, бюллетень перший. Підрахунок голосів при голосуванні з першого питання здійснюється реєстраційною комісією. Голосування: "За" 4 663 239 голосів, що становить 100 % голосів присутніх акціонерів; "Проти" 0 голосів, що становить 0 % голосів присутніх акціонерів; "Утримались" 0 голосів, що становить 0 % голосів присутніх акціонерів. УХВАЛИЛИ: 1) Обрати лічильну комісію у складі: Добровольська Галина Борисівна – голова комісії Марченко Юлія Василівна – член комісії Ульяницька Тетяна Василівна – член комісії 2) Визначити термін повноважень лічильної комісії до моменту оголошення, підписання протоколу підсумків голосування з питань порядку денного Рішення по першому питанню прийняте. Головуючий: Підрахунок голосів при голосуванні з наступних питань здійснює лічильна комісія. По другому питанню порядку денного: « Про розгляд звіту Генерального директора Товариства за 2015 рік та прийняття рішення за його наслідками » СЛУХАЛИ: Генерального директора Товариства Голубєва Дмитра Олексійовича, який звітував про роботу виконавчого органу Товариства протягом звітного періоду та проінформував Збори про фінансово-господарську діяльність Товариства у 2015 році. Надійшла пропозиція - затвердити річний звіт Товариства за 2015 рік та визнати роботу Генерального директора задовільною та такою, що цілком відповідає інтересам, та меті діяльності Товариства. Питань, зауважень та інших пропозицій не надходило. По третьому питанню порядку денного: « Про розгляд звіту Наглядової ради за 2015 рік та прийняття рішення за його наслідками » СЛУХАЛИ: Голову Наглядової ради Товариства Рибінцева Романа Олександровича, який доповів про роботу Наглядової ради Товариства у 2015 році. Надійшла пропозиція затвердити звіт про роботу Наглядової ради за 2015 рік та визнати роботу Наглядової радою задовільною, оскільки нею ефективно реалізуються завдання щодо контролю за діяльністю Генерального директора і Товариства та захист прав акціонерів Товариства. Питань, зауважень та інших пропозицій не надходило. По четвертому питанню порядку денного:« Про затвердження річного звіту Товариства за 2015 рік» СЛУХАЛИ: Рибінцева Р.О. голову Наглядової ради, який запропонував до затвердження річний звіт Товариства за 2015 рік. Учасники зборів були заздалегідь ознайомлені з зазначеним звітом. Питань, зауважень та інших пропозицій не надходило. По п’ятому питанню порядку денного: « Про затвердження порядку розподілу прибутку (покриття збитків) Товариства, отриманого за результатами його роботи у 2015 році » СЛУХАЛИ: Головного бухгалтера Товариства Османову Ірину Олександрівну, яка доповіла, що фінансова звітність за рік, що закінчився 31 грудня 2015 року була підготовлена відповідно до Міжнародних стандартів фінансової звітності. Запропонувала збитки, що відображені в фінансовій звітності Товариства станом на 31.12.2015р. у сумі 30 159 тис.грн. покрити за рахунок нерозподіленого прибутку Товариства. Питань, зауважень та інших пропозицій не надходило. Головуючий: Пропозиції по питанням №№ 2, 3, 4, 5 поставлено на голосування, бюллетень другий. По другому питанню Голосування: "За" 4 663 239 голосів, що становить 100 % голосів присутніх акціонерів; "Проти" 0 голосів, що становить 0 % голосів присутніх акціонерів; "Утримались" 0 голосів, що становить 0 % голосів присутніх акціонерів. УХВАЛИЛИ: 1. Затвердити звіт Генерального директора Товариства за 2015 рік. 2. Визнати роботу Генерального директора задовільною, та такою, що цілком відповідає інтересам акціонерів та меті діяльності Товариства. Рішення по другому питанню прийняте. По третьому питанню Голосування: "За" 4 663 239 голосів, що становить 100 % голосів присутніх акціонерів; "Проти" 0 голосів, що становить 0 % голосів присутніх акціонерів; "Утримались" 0 голосів, що становить 0 % голосів присутніх акціонерів. УХВАЛИЛИ: 1. Затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2015р. 2. Визнати роботу Наглядової ради задовільною та такою, що в повній мірі забезпечує ефективний контроль за діяльністю виконавчого органу та захист прав акціонерів Товариства. Рішення по третьому питанню прийняте. По четвертому питанню Голосування: "За" 4 663 239 голосів, що становить 100 % голосів присутніх акціонерів; "Проти" 0 голосів, що становить 0 % голосів присутніх акціонерів; "Утримались" 0 голосів, що становить 0 % голосів присутніх акціонерів. УХВАЛИЛИ: Затвердити Річний звіт Товариства за 2015 рік. Рішення по четвертому питанню прийняте. По п’ятому питанню Голосування: "За" 4 663 239 голосів, що становить 100 % голосів присутніх акціонерів; "Проти" 0 голосів, що становить 0 % голосів присутніх акціонерів; "Утримались" 0 голосів, що становить 0 % голосів присутніх акціонерів. УХВАЛИЛИ: Збитки Товариства, що відображені в фінансовій звітності Товариства станом на 31.12.2015р. у сумі 30159 тис.грн. покрити за рахунок нерозподіленого прибутку Товариства. Рішення по п’ятому питанню прийняте. По шостому питанню порядку денного: « Зміни та доповнення до статуту Товариства, пов’язані із приведенням діяльності Товариства у відповідність із ЗУ «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо захисту прав інвесторів» № 289-VІІІ від 07.04.2015 р., затвердження нової редакції статуту Товариства». СЛУХАЛИ: Начальника юридичного відділу Хомяк Едуарда Анатолійовича, який надав роз’яснення щодо нових змін, які потрібно внести в статут Товариства на чергових загальних зборах. 07.04.2015 року Верховною радою України був прийнятий Закон України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо захисту прав інвесторів» №289-VIII (далі по тексту - Закон). Зазначеним Законом вноситься низка змін до Закону України «Про акціонерні товариства», в тому числі, щодо організації, скликання та проведення загальних зборів акціонерів, щодо вимог до наглядових рад акціонерних товариства та порядку її формування, щодо порядку вчинення значних правочинів та правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість. Ознайомив зі змінами, які необхідно внести в Статут. Доповів, що більшість положень Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо захисту прав інвесторів» набирає чинності 01 травня 2016 року, а з 01 січня 2018 року суттєво посилюються вимоги до Публічних акціонерних товариств. Зауважив, що з 01.05.2016р. скасовується межа кількості акціонерів для приватних акціонерних товариств. Отже, якщо раніше Товариство не могло бути приватним, оскільки кількість акціонерів 2045 осіб, то з 01.05.2016 року Товариство може змінити тип акціонерного товариства на приватне. Запропонував Затвердити Статут Товариства у вигляді нової редакції, який набирає чинності з 1 травня 2016 року. Відповів на питання. По сьомому питанню порядку денного: « Затвердження уповноваженої особи для підписання статуту від імені загальних зборів акціонерів, затвердження уповноваженої особи для реєстрації статуту в новій редакції у державного реєстратора». СЛУХАЛИ: Начальника юридичного відділу Хомяк Едуарда Анатолійовича, який запропонував: 1) Уповноважити Голову цих Зборів Рибінцева Романа Олександровича на підписання Статуту Товариства в новій редакції. 2) Уповноважити Генерального директора Товариства, або іншу особу, діючу на підставі виданої Товариством довіреності на здійснення дій, пов'язаних з державною реєстрацією Статуту Товариства в новій редакції. Відповів на питання. По восьмому питанню порядку денного: « Про затвердження положення про загальні збори акціонерів Товариства». СЛУХАЛИ: Начальника юридичного відділу Хомяк Едуарда Анатолійовича, який наддав роз’яснення щодо нових змін, які потрібно внести в Положення "Про Загальні збори акціонерів Товариства", яке набере чинності з 1 травня 2016 року. Запропонував затвердити у вигляді нової редакції Положення "Про Загальні збори акціонерів Товариства", яке набирає чинності з 1 травня 2016 року. Відповів на питання. По дев`ятому питанню порядку денного: « Про затвердження положення про наглядову раду Товариства». СЛУХАЛИ: Начальника юридичного відділу Хомяк Едуарда Анатолійовича, який наддав роз’яснення щодо нових змін, які потрібно внести в Положення "Про Наглядову раду Товариства", яке набере чинності з 1 травня 2016 року. Запропонував затвердити у вигляді нової редакції Положення"Про Наглядову раду Товариства", яке набере чинності з 1 травня 2016 року. Відповів на питання. По десятому питанню порядку денного: « Про затвердження положення про виконавчий орган Товариства». СЛУХАЛИ: Начальника юридичного відділу Хомяк Едуарда Анатолійовича, який наддав роз’яснення щодо нових змін, які потрібно внести в Положення "Про виконавчий орган Товариства", яке набере чинності з 1 травня 2016 року. Запропонував затвердити у вигляді нової редакції Положення "Про виконавчий орган Товариства», яке набирає чинності з 1 травня 2016 року. Відповів на питання. Головуючий: Пропозиції по питанням №№ 6,7,8,9,10 поставлено на голосування, бюллетень третій. По шостому питанню Голосування: "За" 0 голосів, що становить 0 % голосів присутніх акціонерів; "Проти" 4 663 239 голосів, що становить 100 % голосів присутніх акціонерів; "Утримались" 0 голосів, що становить 0 % голосів присутніх акціонерів. НЕ УХВАЛИЛИ. Рішення по шостому питанню не прийняте. По сьомому питанню Голосування: "За" 0 голосів, що становить 0 % голосів присутніх акціонерів; "Проти" 4 663 239 голосів, що становить 100 % голосів присутніх акціонерів; "Утримались" 0 голосів, що становить 0 % голосів присутніх акціонерів. НЕ УХВАЛИЛИ. Рішення по сьомому питанню не прийняте. По восьмому питанню Голосування: "За" 0 голосів, що становить 0 % голосів присутніх акціонерів; "Проти" 4 663 239 голосів, що становить 100 % голосів присутніх акціонерів; "Утримались" 0 голосів, що становить 0 % голосів присутніх акціонерів. НЕ УХВАЛИЛИ. Рішення по восьмому питанню не прийняте. По девятому питанню Голосування: "За" 0 голосів, що становить 0 % голосів присутніх акціонерів; "Проти" 4 663 239 голосів, що становить 100 % голосів присутніх акціонерів; "Утримались" 0 голосів, що становить 0 % голосів присутніх акціонерів. НЕ УХВАЛИЛИ. Рішення по девятому питанню не прийняте. По десятому питанню Голосування: "За" 0 голосів, що становить 0 % голосів присутніх акціонерів; "Проти" 4 663 239 голосів, що становить 100 % голосів присутніх акціонерів; "Утримались" 0 голосів, що становить 0 % голосів присутніх акціонерів. НЕ УХВАЛИЛИ. Рішення по десятому питанню не прийняте. Головуючий: отже рішення по питанням поставленим на голосування № № 6, 7, 8, 9, 10 не прийняті, тобто Статут Товариства у вигляді нової редакції, який набирає чинності з 1 травня 2016р. та Положення про загальні збори акціонерів, про Наглядову раду та виконавчий орган Товариства у вигляді нових редакцій, які набирають чинності з 1 травня 2016р. не затвердженні. По одинадцятому питанню порядку денного: « Прийняття рішення про припинення повноважень голови та членів Наглядової ради Товариства». СЛУХАЛИ: Рибінцева Р.О., який запропонував достроково припинити повноваження Наглядової ради Товариства у діючому складі: Голова Наглядової ради: Рибінцев Роман Олександрович Член Наглядової ради: Бриганцев Володимир Віталійович Член Наглядової ради: Шатов Євген Станіславович Питань, зауважень та інших пропозицій не надходило. По тринадцятому питанню порядку денного: «Затвердження умов цивільно-правових договорів, які укладатимуться з головою та членами Наглядової ради Товариства, встановлення розмірів їх винагород, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з головою та членами Наглядової ради Товариства». СЛУХАЛИ: Рибінцева Р.О., який запропонував затвердити умови цивільно-правових договорів з членами новообраної Наглядової ради. Уповноваженим для підписання договорів з членами новообраної Наглядової ради затвердити голову загальних зборів акціонерів Рибінцева Романа Олександровича. Питань, зауважень та інших пропозицій не надходило. Головуючий: Пропозиції по питанням №№ 11,13 поставлено на голосування, бюллетень четвертий. По одинадцятому питанню Голосування: "За" 4 663 239 голосів, що становить 100 % голосів присутніх акціонерів; "Проти" 0 голосів, що становить 0 % голосів присутніх акціонерів; "Утримались" 0 голосів, що становить 0 % голосів присутніх акціонерів. УХВАЛИЛИ: Достроково припинити повноваження Наглядової ради Товариства у діючому складі: Голова Наглядової ради: Рибінцев Роман Олександрович Член Наглядової ради: Бриганцев Володимир Віталійович Член Наглядової ради: Шатов Євген Станіславович Рішення по одинадцятому питанню прийняте. По тринадцятому питанню Голосування: "За" 4 663 239 голосів, що становить 100 % голосів присутніх акціонерів; "Проти" 0 голосів, що становить 0 % голосів присутніх акціонерів; "Утримались" 0 голосів, що становить 0 % голосів присутніх акціонерів. УХВАЛИЛИ: Затвердити умови цивільно-правових договорів з членами новообраної Наглядової ради. Уповноваженим для підписання договорів з членами новообраної Наглядової ради затвердити голову загальних зборів акціонерів Рибінцева Романа Олександровича. Рішення по тринадцятому питанню прийняте. По дванадцятому питанню порядку денного: «Прийняття рішення про обрання членів Наглядової ради Товариства». СЛУХАЛИ: Рибінцева Р.О., який запропонував обрати Наглядову раду Товариства у кількісному складі та на термін згідно з діючим Статутом Товариства, та діючим Положенням про Наглядову раду Товариства, терміном на 3 роки у складі 3 осіб. Надав інформацію про кандидатів в члени Наглядової ради Товариства: Кандидат 1. Джоджуа Реваз Анзорович. Фізична особа є представником акціонера ТОВ «ЗНВКІФ «Дженерал Інвестмент Ресурсес», частка юр.особи в статутному капіталі емітента 77,0342746%. Фізична особа часткою в статутному капіталі емітента не володіє. Рік народження 1979. Освіта – Вища. Донецький державний медичний університет ім. М. Горького, спеціальність "Лікувальна справа", кваліфікація - лікар, рік закінчення 2002; Донецький національний технічний університет, спеціальність «Економіка підприємства», кваліфікація - спеціаліст з економіки підприємства, рік закінчення 2004; Донецький національний університет економіки і торгівлі ім. М.Туган-Барановського, присуджено науковий ступінь кандидата економічних наук за спеціальністю економіка і управління підприємствами, 2014р. Найменування підприємств та попередні посади, які займав: ТОВ "Георг Біосистеми" комерційний директор, виконавчий директор; ПАТ "Красногорівський вогнетривкий завод" директор з економіки та фінансів, генеральний директор з 01.06.2011р. по теперішній час. Загальний стаж роботи 14 років, стаж керівної роботи 13 років. Кандидат 2. Каракай Олександр Олександрович. Фізична особа є представником акціонера ТОВ «ЗНВКІФ «Дженерал Інвестмент Ресурсес», частка юр.особи в статутному капіталі емітента 77,0342746%. Фізична особа часткою в статутному капіталі емітента не володіє. Рік народження 1980. Освіта — Вища. Донецький державний університет економіки і торгівлі ім.М.І.Туган-Барановського, кваліфікація - економіст, спеціальність - облік і аудит, який закінчив в 2002 році. Найменування підприємств та попередні посади, які займав: Донецька державна авіакомпанія «ДОНБАС-Східні авіалінії України» - головний бухгалтер; ТОВ «Прайм» - директор; КП «Міжнародний аеропорт Донецьк імені С.С. Прокоф’єва» - головний бухгалтер, начальник департаменту з організації закупівель; ПАТ «Красногорівський вогнетривкий завод» - директор з економіки та фінансів з 30.07.2012р. по теперішній час. Загальний стаж роботи 14 років, стаж керівної роботи 13 років. Кандидат 3. Шатов Євген Станіславович. Фізична особа є представником акціонера ТОВ «ЗНВКІФ «Дженерал Інвестмент Ресурсес», частка юр.особи в статутному капіталі емітента 77,0342746%. Фізична особа часткою в статутному капіталі емітента не володіє. Дата народження 1980. Освіта — Вища. Донецький електрометалургійний технікум, спеціальність «Обслуговування та ремонт обладнання металургійних підприємств», кваліфікація «технік-механік», рік закінчення 1999; ПВНЗ «Донецький інститут соціальної освіти», спеціальність «Психологія», кваліфікація «психолог», рік закінчення 2011. Найменування підприємств та попередні посади, які займав: ТОВ «Донспецресурс» сторож, ТОВ «Радар» радіомеханік, ТОВ «Донвторресурс» спеціаліст по методам розширення ринку; ТОВ «АРГУС» - старший охоронець, заступник директора з кадрів і соціальних питань з 01.08.2010р. по теперішній час. Загальний стаж роботи 16 років, стаж керівної роботи 5 роки. Питань, зауважень та інших пропозицій не надходило. Головуючий: Пропозицію по питанню № 12 поставлено на голосування, бюллетень п’ятий. Обрати Наглядову раду Товариства у кількісному складі та на термін згідно з Статутом Товариства та Положенням про Наглядову раду Товариства, терміном на 3 роки у складі 3 осіб. Голосування: "За" 4 663 239 голосів, що становить 100 % голосів присутніх акціонерів; "Проти" 0 голосів, що становить 0 % голосів присутніх акціонерів; "Утримались" 0 голосів, що становить 0 % голосів присутніх акціонерів. Підсумки кумулятивного голосування до складу Наглядової ради Кількість кумулятивних голосів загалом за дійсними бюлетенями 13 989 717 Подано голосів «ЗА» кандидатів: 1. Джоджуа Реваз Анзорович – 4 663 239 голосів, від загальної кількості кумулятивних голосів за дійсними бюлетенями 33,33 % ; від загальної кількості кумулятивних голосів осіб, які беруть участь у зборах 33,33 %. 2. Каракай Олександр Олександрович – 4 663 239 голосів, від загальної кількості кумулятивних голосів 33,33 % ; від загальної кількості кумулятивних голосів осіб, які беруть участь у зборах 33,33 %. 3. Шатов Євген Станіславович - 4 663 239 голосів, від загальної кількості кумулятивних голосів 33,33 % ; від загальної кількості кумулятивних голосів осіб, які беруть участь у зборах 33,33 %. УХВАЛИЛИ: Обрати Наглядову раду Товариства у кількісному складі та на термін згідно з Статутом Товариства та Положенням про Наглядову раду Товариства, терміном на 3 роки у складі 3 осіб: 1. Член Наглядової ради Джоджуа Реваз Анзорович. 2. Член Наглядової ради Каракай Олександр Олександрович. 3. Член Наглядової ради Шатов Євген Станіславович. Рішення по дванадцятому питанню прийняте. По чотирнадцятому питанню порядку денного: « Прийняття рішення про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом не більше як одного року з дати прийняття такого рішення ». СЛУХАЛИ: Голова Наглядової ради Рибінцев Р.О., проінформував Збори, що згідно Закону України "Про акціонерні Товариства" значний правочин - це правочин (крім правочину з розміщення товариством власних акцій), учинений акціонерним товариством, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, складає 10 і більше відсотків вартості активів товариства, за даними останньої річної фінансової звітності. Якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, рішення про вчинення такого правочину приймається загальними зборами за поданням наглядової ради. У зв’язку з тим, що у Товаристві для здійснення поточної діяльності та розвитку виробництва може виникнути потреба в укладанні правочинів, запропонував попередньо схвалити укладення значних правочинів, які вчинятимуться Товариством протягом не більш як одного року з дати проведення цих загальних зборів акціонерів , щодо значних правочинів з реалізації продукції власного виробництва на суму, що перевищує 25% вартості активів Товариства за даними фінансової звітності за 2015 року; значних правочинів з придбання природного газу, незалежно від вартості угод предметом яких є придбання природного газу; купівлі сировини, комісії на суму, що перевищує 25% вартості активів Товариства за даними фінансової звітності за 2015 рік. А також уповноважити виконавчий орган Товариства в особі Генерального директора Товариства протягом 1 (одного) року з дати проведення цих загальних зборів на підписання від імені Товариства вищезазначених правочинів з безумовним виконанням Статуту Товариства та внутрішніх положень Товариства. Питань, зауважень та інших пропозицій не надходило. Головуючий: Пропозицію по питанню № 14 поставлено на голосування, бюлетень шостий. Голосування: "За" 4 663 239 голосів, що становить 100 % голосів присутніх акціонерів; "Проти" 0 голосів, що становить 0 % голосів присутніх акціонерів; "Утримались" 0 голосів, що становить 0 % голосів присутніх акціонерів. УХВАЛИЛИ: 1) Попередньо схвалити укладення значних правочинів, які вчинятимуться Товариством протягом не більш як одного року з дати проведення цих загальних зборів акціонерів , щодо: - значних правочинів з реалізації продукції власного виробництва на суму, що перевищує 25% вартості активів Товариства за даними фінансової звітності за 2015 рік; - значних правочинів з придбання природного газу, незалежно від вартості угод предметом яких є придбання природного газу; - купівлі сировини, комісії на суму, що перевищує 25% вартості активів Товариства за даними фінансової звітності за 2015 рік. 2) Уповноважити Генерального директора Товариства протягом 1 (одного) року з дати проведення цих загальних зборів до дати проведення наступних річних чергових зборів на підписання від імені Товариства вищезазначених правочинів з безумовним виконанням Статуту Товариства та внутрішніх положень Товариства. Рішення по чотирнадцятому питанню прийняте. Питання порядку денного Зборів вичерпані. Рішення з питань порядку денного Зборів прийняті частково, рішення не прийняті з питань №№ 6,7,8,9,10. Під час проведення Зборів від їх учасників не надходило скарг та заперечень.


___________

* Поставити помітку "X" у відповідній графі.

** У відсотках до загальної кількості голосів.

Вид загальних зборів* чергові позачергові
  X
Дата проведення 29.01.2016
Кворум зборів** 77.034
Опис У звітному періоді відбулися позачергові загальні збори акціонерів, кворум зборів 77,034274613 % від загальної кількості акцій (голосів) Товариства, або 95,591770468 % від голосуючих акцій (голосів) Товариства, що забезпечує кворум Зборів, визначений діючим законодавством України. Особа, яка ініціювала проведення позачергових загальних зборів акціонерів - Наглядова Рада Товариства. 1. Дата проведення зборів - " 29 " січня 2016 р. 2. Місцезнаходження Товариства: 85721, Донецька обл., Волноваський р-н, смт.Володимирівка, вул.Заводська, буд.1. 3. Місце проведення реєстрації акціонерів: 85721, Донецька обл., Волноваський р-н, смт.Володимирівка, вул.Заводська, буд.1, у приміщенні актової зали Товариства, 2 поверх. 4. Місце проведення зборів – 85721, Донецька обл., Волноваський р-н, смт.Володимирівка, вул.Заводська, буд.1, у приміщенні актової зали Товариства, 2 поверх. 5. Час початку Зборів – 12 год. 00 хв. 6. Час закінчення Зборів – 13 год. 00 хв. 7. Загальні збори відбуваються в очній формі. 8. Вид зборі позачергові. 9. Перелік акціонерів, які мають право на участь у цих Загальнизборах ( надалі- "Збори"), складено Центральним депозитарієм ПАТ «НДУ» станом на 24 годину 25 січня 2016 р. 10. Загальна кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах складає 2045 осіб, у тому числі - 2039 (дві тисячі тридцять дев’ять ) фізичних осіб та 6 (шість) юридичних осіб. Загальна кількість цінних паперів 6 053 460 шт, загальна номінальна вартість 3 026 730,00 грн. Кількість голосуючих цінних паперів 4 878 285 шт. 11. Реєстрацію акціонерів здійснено відповідно до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах Товариства, складеного ПрАТ "ВДЦП" станом на 24 годину 25.01.2016р. реєстраційною комісією, призначеною Наглядовою радою Товариства (протокол Наглядової ради № 12 від 24.12.2015р.) у складі: Добровольська Галина Борисівна, Марченко Юлія Василівна, Ульяницька Тетяна Василівна. До початку реєстрації акціонерів, членами Реєстраційної комісії обрано із свого ладу Головою Реєстраційної комісії Добровольську Г.Б. 12. Реєстраційною комісією встановлено наступне: - Загальна кількість простих іменних акцій Товариства складає 6 053 460 шт. - Акції, викуплені Товариством відсутні. - Кількість голосуючих акцій (голосів) Товариства складає 4 878 285 шт. - Загальна кількість голосів акціонерів - власників голосуючих акцій Товариства, які зареєструвалися для участі у Зборах складає: - 4 663 239 голосів, що становить 77,0343 відсотків від загальної кількості акцій (голосів) Товариства, або 95,5918 відсотків від голосуючих акцій (голосів) Товариства, що забезпечує кворум Зборів, визначений діючим законодавством України. 13. Рішенням Наглядової ради Товариства (протокол № 12 від 24.12.2015р.) призначено: - головуючого Зборів - Рибінцева Романа Олександровича; - секретарем Зборів - Бриганцева Володимира Віталійовича. 14. Рішенням Наглядової ради Товариства (протокол №12 від 24.12.2015р.) ухвалено Порядок денний Зборів (перелік питань, що виносяться на голосування). Порядок денний Зборів (перелік питань, що виносяться на голосування): 1. Про обрання лічильної комісії Зборів. 2. Про схвалення змін та доповнень до значних правочинів, укладених Товариством з ПАТ «ПУМБ». 3. Про схвалення значних правочинів, які можуть вчиняться Товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення, та надання повноважень Наглядовій раді Товариства на прийняття рішень про вчинення значних правочинів, а саме: договори застави, іпотеки, поруки з ПАТ «ПУМБ» (код за ЄДРПОУ: 14282829), а також додаткові угоди до них та/або договори про внесення змін до вказаних договорів. 15. Рішенням Наглядової ради Товариства (протокол засідання НР № 13 від 19.01.2016р.) затверджено 3 бюлетені : бюлетені № 1, № 2, № 3 для простого голосування. РОЗГЛЯД ТА ПРИЙНЯТТЯ РІШЕНЬ З ПИТАНЬ ПОРЯДКУ ДЕННОГО По першому питанню порядку денного: "Обрання лічильної комісії Зборів" СЛУХАЛИ: Пропозицію Голови Наглядової ради Товариства Рибінцева Романа Олександровича, щодо персонального складу Лічильної комісії Зборів, яким запропоновано обрати її у наступному складі: Голова комісії Добровольська Галина Борисівна член комісії Марченко Юлія Василівна член комісії Ульяницька Тетяна Василівна Визначити термін повноважень лічильної комісії до моменту оголошення, підписання протоколу підсумків голосування з питань порядку денного. Було запропоновано підсумки підрахунку голосів по першому питанню порядку денного покласти на реєстраційну комісію Зборів. Питань, зауважень та інших пропозицій не надходило. Пропозицію поставлено на голосування. Підрахунок голосів при голосуванні з цього питання здійснено реєстраційною комісією. Голосування: "За" 4 663 239 голосів, що становить 100 % голосів присутніх акціонерів; "Проти" 0 голосів, що становить 0 % голосів присутніх акціонерів; "Утримались" 0 голосів, що становить 0 % голосів присутніх акціонерів. УХВАЛИЛИ: 1) Обрати лічильну комісію у складі: Добровольська Галина Борисівна – голова комісії Марченко Юлія Василівна – член комісії Ульяницька Тетяна Василівна – член комісії 2) Визначити термін повноважень лічильної комісії до моменту оголошення, підписання протоколу підсумків голосування з питань порядку денного Рішення по першому питанню прийняте. По другому питанню порядку денного: «Про схвалення змін та доповнень до значних правочинів, укладених Товариством з ПАТ «ПУМБ». СЛУХАЛИ: Голова Наглядової ради Рибінцев Р.О., проінформував Збори, що згідно Закону України "Про акціонерні Товариства" значний правочин - це правочин (крім правочину з розміщення товариством власних акцій), учинений акціонерним товариством, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, складає 10 і більше відсотків вартості активів товариства, за даними останньої річної фінансової звітності. Якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, схвалення вчинення такого правочину приймається загальними зборами за поданням Наглядової ради. У зв’язку з тим, що у Товаристві при здійсненні поточної діяльності та розвитку виробництва виникла потреба в укладанні значних правочинів, запропонував схвалити зміни та доповнення до правочинів, укладених між Товариством та ПУБЛІЧНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК в період з 27.11.2015р. до дати підписання цього протоколу, а саме: - Договір про внесення змін та доповнень №5 від 27.11.2015р. до Іпотечного договору № 2133-Іп (без видачі заставної) від 13.07.2015р., реєстраційний номер 924; - Додаткову угоду № 2 від 27.11.2015р. до Договору застави рухомого майна № 2076-РМ від 28.02.2014р.; - Додаткову угоду №5 від 27.11.2015р. до Договору застави товарів в обороті/переробці № 697-ЗТО від 30.07.2012р. Питань, зауважень та інших пропозицій не надходило. Пропозицію поставлено на голосування. Голосування: "За" 4 663 239 голосів, що становить 100 % голосів присутніх акціонерів; "Проти" 0 голосів, що становить 0 % голосів присутніх акціонерів; "Утримались" 0 голосів, що становить 0 % голосів присутніх акціонерів. УХВАЛИЛИ: Схвалити зміни та доповнення до значних правочинів, укладених між Товариством та ПАТ «ПУМБ», в період з 27.11.2015р. до дати прийняття цього рішення, а саме: - Договір про внесення змін та доповнень №5 від 27.11.2015р. до Іпотечного договору № 2133-Іп (без видачі заставної) від 13.07.2015р., реєстраційний номер 924; - Додаткову угоду № 2 від 27.11.2015р. до Договору застави рухомого майна № 2076-РМ від 28.02.2014р.; - Додаткову угоду №5 від 27.11.2015р. до Договору застави товарів в обороті/переробці № 697-ЗТО від 30.07.2012р. Рішення по другому питанню прийняте. По третьому питанню порядку денного: «Про схвалення значних правочинів, які можуть вчиняться Товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення, та надання повноважень Наглядовій раді Товариства на прийняття рішень про вчинення значних правочинів, а саме: договори застави, іпотеки, поруки з ПАТ «ПУМБ» (код за ЄДРПОУ: 14282829), а також додаткові угоди до них та/або договори про внесення змін до вказаних договорів.» СЛУХАЛИ: Голова Наглядової ради Рибінцев Р.О., запропонував попередньо схвалити значні правочини, які можуть вчинятися Товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття цього рішення, а саме: договори застави, іпотеки, поруки з ПАТ «ПУМБ» (код за ЄДРПОУ: 14282829), а також додаткові угоди до них та/або договори про внесення змін до вказаних договорів, при цьому гранична сукупна вартість правочинів не повинна перевищувати 100% вартості активів за даними останньої річної звітності акціонерного Товариства та надати повноваження Наглядовій раді Товариства, на прийняття рішень про вчинення значних правочинів, вказаних вище. Питань, зауважень та інших пропозицій не надходило. Пропозицію поставлено на голосування. Голосування: "За" 4 663 239 голосів, що становить 100 % голосів присутніх акціонерів; "Проти" 0 голосів, що становить 0 % голосів присутніх акціонерів; "Утримались" 0 голосів, що становить 0 % голосів присутніх акціонерів. УХВАЛИЛИ: Попередньо схвалити значні правочини, які можуть вчинятися Товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття цього рішення, а саме: договори застави, іпотеки, поруки з ПАТ «ПУМБ» (код за ЄДРПОУ: 14282829), а також додаткові угоди до них та/або договори про внесення змін до вказаних договорів, при цьому гранична сукупна вартість правочинів не повинна перевищувати 100% вартості активів за даними останньої річної звітності акціонерного Товариства та надати повноваження Наглядовій раді Товариства, на прийняття рішень про вчинення значних правочинів, вказаних вище. Рішення по третьому питанню прийняте. Питання порядку денного Зборів вичерпані. Рішення з усіх питань порядку денного Зборів прийняті. Під час проведення Зборів від їх учасників не надходило скарг та заперечень.


___________

* Поставити помітку "X" у відповідній графі.

** У відсотках до загальної кількості голосів.

Вид загальних зборів* чергові позачергові
  X
Дата проведення 07.12.2016
Кворум зборів** 1.82
Опис У звітному періоді не відбулися позачергові Загальні збори акціонерів, кворум зборів 1,82 % від голосуючих акцій (голосів) Товариства, що не забеспечує кворум зборів, визначений діючим законодавством України. Оскільки відповідно до протоколу Реєстраційної комісії №1 від 07.12.2016 р. немає кворуму для прийняття рішень з питань порядку денного, позачергові Загальні збори визнані такими, що не відбулися. Проект порядку денного Зборів 1. Про обрання лічильної комісії Зборів. 2. Прийняття рішення про зміну типу Товариства. 3. Прийняття рішення про зміну найменування Товариства. 4. Прийняття рішення про внесення змін до Статуту Товариства шляхом викладення Статуту Товариства в новій редакції. 5. Затвердження уповноваженої особи для підписання статуту від імені Загальних зборів акціонерів, затвердженої особи для реєстрації статуту в новій редакції у державного реєстратора. 6. Про внесення змін до внутрішніх положень Товариства шляхом викладення їх в новій редакції (Положення про Загальні збори Товариства, Положення про Наглядову раду Товариства, Положення про Виконавчий орган Товариства). 7. Про затвердження Положення про Ревізійну комісію Товариства. 8. Прийняття рішення про припинення повноважень голови та членів Наглядової ради Товариства. 9. Про обрання членів Наглядової ради Товариства. 10. Про затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства, встановлення розміру їх нагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання цих договорів. 11. Про обрання членів Ревізійної комісії Товариства. 12. Про затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Ревізійної комісії Товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Ревізійної комісії Товариства. 13. Про схвалення значних правочинів, які можуть вчиняться Товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення, та надання повноважень Наглядовій раді Товариства на прийняття рішень про вчинення значних правочинів, а саме: договори застави, іпотеки, поруки з ПАТ "ПУМБ" (код за ЄДРПОУ 14282829), а також додаткові угоди до них та /або договори про внесення змін до договорів. Перелік акціонерів, які мають право на участь у цих Загальних зборах, складено Центральним депозитарієм ПАТ "НДУ" станом на 24 годину 01 грудня 2016 року. Загальна кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах складає 2045 осіб, у тому числі 2039 фізичних осіб та 6 юридичних осіб. Загальна кількість цінних паперів 6 053 460 шт., загальна номінальна вартість 3 026 730,00 грн. Кількість голосуючих цінних паперів 4 773 257 шт. Наглядовою радою Товариства Головою позачергових Загальних зборів призначено Хомяк Едуарда Анатолійовича, а Секретарем зборів Стригу Валентину Василівну. Реєстрацію акціонерів здійснено відповідно до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах Товариства, складеного Центральним депозитарієм ПАТ "НДУ" станом на 24 годину 01.12.2016р. Реєстраційною комісією, призначеною Наглядовою радой Товариства у складі: - Добровольська Галина Борисівна; - Марченко Юлія Василівна; - Ульяницька Тетяна Василівна. До початку реєстрації акціонерів, членами Реєстраційної комісії обрано зі свого складу Головою Реєстраційної комісії Добровольську Галину Борисівну. Реєстраційною комісією встановлене наступне: - Загальна кількість простих іменних акцій Товариства складає 6 053 460 шт. - Акції, викуплені Товариством відсутні. - Кількість голосуючих акцій (голосів) Товариства складає 4 773 257 шт. - Загальна кількість голосів акціонерів- власників голосуючих акцій Товариства, які зареєструвалися для участі у Зборах складає: 87 103 голосів, що становить 1,43 відсотків від загальної кількості акцій Товариства, або 1,82 відсотків від голосуючих акцій Товариства, що не забеспечує кворум Зборів, визначений діючим Законодавством України. Оскільки відповідно до протоколу Реєстраційної комісії №1 від 07.12.2016р. немає кворуму для прийняття рішень з питань порядку денного, позачергові Загальні збори визнаються такими що не відбулися.


___________

* Поставити помітку "X" у відповідній графі.

** У відсотках до загальної кількості голосів.